Study of the Qualities of the Indicators to be Included in the Sustainability Information

Cuando en 2018, el legislador estableció la obligación de elaborar el Estado de Información No Financiera (EINF), revolucionó la forma de estructurar los contenidos del Informe Anual pues, por primera vez en España, normalizó la presentación de la información de sostenibilidad.

Nuestra investigación tiene como objetivo identificar el modo de exponer la información no financiera en los grupos cotizados españoles desde entonces, para proponer mejoras en la presentación. La principal conclusión es que hay que conceder mayor valor a la sostenibilidad dentro de la organización, no sólo en la emisión del EINF, sino también en el diseño organizativo.

I. INTRODUCCIÓN

La Ley 11/2018 española instauró el Estado de información no financiera (EINF) para recoger ciertos contenidos no financieros en el Informe Anual. Desde ese momento se legisla el modo de incorporar la información no financiera (con especial importancia de la información de sostenibilidad) dentro del Informe Anual. Esto supone una normalización completa del Informe Anual, legislando tanto la información financiera como la información no financiera.

El objetivo de esta investigación es analizar los indicadores de sostenibilidad incluidos por las sociedades cotizadas españolas en sus EINF tras esta Ley, valorar las mejores alternativas entre todas las posibles, y emitir propuestas para mejorar su presentación.

Para realizarlo nos basamos en los estudios empíricos previos sobre los EINF emitidos hasta el momento y un estudio realizados ahora para observar la forma de presentar los indicadores.

Este estudio analiza los indicadores sugeridos por la CNMV y AECA -que son los recomendados por la Ley 11/2018- y los utilizados en el EINF por los grupos del IBEX 35.

El trabajo se organiza en esta introducción, seguida del apartado 2, donde se analiza la legislación, presente y futura del EINF. Los apartados 3 y 4 desarrollan respectivamente una revisión de los análisis empíricos realizados hasta el momento, y el llevado a cabo en esta investigación. El apartado 5 se reserva al grueso del artículo con la identificación de las principales características de los informes emitidos por los grupos españoles para, a partir de ellos, proponer trece modificaciones legislativas para mejorar la presentación del documento en el futuro. El trabajo termina con las conclusiones recogidas en el apartado 6.

II. NORMALIZACIÓN PRESENTE Y FUTURA

El vigente modo de presentar el EINF en España -según la Directiva 2014/95/UE- aparece recogido en la "Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad".

Además de esta norma, de obligado cumplimiento, el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital ha creado una "Guía sobre información no financiera" (ICAC: 2020), de aplicación voluntaria por parte de las empresas y grupos. Desde que las entidades empezaron a elaborar los primeros EINF se recibieron en el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital diversas consultas sobre la aplicación de la Ley y la forma de dar un mejor cumplimiento a las exigencias de la misma. Por ello, el Ministerio, con el fin de facilitar la aplicación práctica de la norma, optó por elaborar una guía con mero valor informativo, en la que da respuesta a las cuestiones consultadas.

A estos dos documentos actuales, hay que sumar las modificaciones futuras que puede tener esta legislación. La Ley 11/2018 se basa en la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014. Ante las deficiencias informativas reconocidas por la Unión Europea, el año 2020 se inició un proceso de consulta pública en el ámbito de la Unión Europea para la revisión de la Directiva, proceso que culminó en abril de 2021 con la presentación por parte de la Comisión Europea de la propuesta de revisión de la Directiva. La nueva Directiva ya ha visto la luz, e incluye un conjunto de novedades relevantes que afectan a la contabilidad y a la auditoría.

La nueva Directiva sobre Informes de Sostenibilidad, "Corporate Sustainability Reporting Directive" (CSRD), se aprobó el 14 de diciembre de 2022, fue publicada en el DOUE el 16 de diciembre de 2022 y entró en vigor el 6 de enero de 2023.

Directiva información no financiera, con lo que tendrá que presentar los informes en el año 2025.

A partir del 1 de enero del año 2025 para las grandes empresas con más de 250 empleados y/o 40.000.000 de euros en facturación y/o 20.000.000 de euros en activos total, las cuales actualmente no están sujetos a la directiva de información no financiera, por lo que tendrán que presentar los informes a partir del año 2026. Por último, en esta misma fecha deberá ser aplicada por las pequeñas y medianas empresas cotizadas, eso sí, las PYMES podrán optar por no exponer esta información hasta 2028.

Las subsidiarias estarán exentas si su empresa matriz incluye a esta en su informe que cumple con el CSRD. Las microempresas que cotizan en bolsa y las PYMES que no cotizan en bolsa quedan fuera del alcance de la Directiva, pero pueden aplicar las disposiciones de forma voluntaria.

Las subsidiarias exentas, las PYMES no cotizadas y las microempresas no tienen la obligación de ofrecer información, pero en la medida que algunas pueden formar parte de la cadena de valor de otras más grandes, también tendrán que informar indirectamente a través de ellas.

La legislación española tendrá que adaptarse a todos los contenidos de fondo y forma que establece la nueva Directiva. El legislador deberá adaptar la Ley 11/2018, y el resto de normativa, a estos nuevos contenidos antes del 6 de julio de 2024, porque este es el plazo establecido por la Directiva para adecuarla a cada legislación (art. 5 Directiva CSRD).

La importancia de la nueva Directiva, y la aplicación masiva a un número mucho mayor de empresas, es tal que el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha constituido un Comité consultivo de sostenibilidad a través del Real Decreto 20/2022. Esto se produce porque ha considerado necesario que en el seno del ICAC se instrumentalice un mecanismo, a través del cual, pueda formarse la posición española respecto al contenido de estas futuras normas en el cual estén representadas los contables y auditores, para que puedan desarrollar su cometido en el futuro proceso de elaboración de estas normas, tal y como actualmente ocurre en relación con la normativa contable y la auditoría en los comités del ICAC.

Teniendo en cuenta que van a realizarse próximamente modificaciones en la legislación contable y de auditoría, esta investigación pretende ofrecer propuestas para ayudar a mejorarlas.

III. ESTUDIOS EMPÍRICOS PREVIOS

Desde comienzos del siglo XXI, la investigación empírica sobre información no financiera se ha caracterizado por tres dimensiones: la primera de contenidos, la segunda de forma de presentarlo y la tercera de metodología descriptiva del método de análisis. Por un lado, los estudios han relacionado la información no financiera, y en muchos casos identificado y confundido, con la información narrativa y voluntaria (Abed, et. al., 2016: 338-339; Álvarez, et. al., 2012: 9-11; Beattie, 2014: 110; Beattie, et. al., 2004: 208).

Por otro lado, los estudios se han centrado tanto en el análisis de la información expresada en formato literal, como la basada en indicadores (Abed, Al-Najjar y Roberts, 2016: 338-339; Álvarez, et. al., 2012: 9-11; Beattie, et. al., 2004: 208; Dienes, et. al., 2016: 164-165).

Por último, la investigación empírica de la información no financiera se ha sustentado en dos metodologías básicas: determinar cuáles son los contenidos más frecuentes –sobre qué se informa-y la calidad de este tipo de información–sobre qué se debería informar- (Beattie, et. al., 2004: 208; Álvarez, et. al., 2012: 9-11; Beattie, 2014: 110;

Abed, et. al., 2016: 338-339; Dienes, et. al., 2016: 164-165).

Los resultados de estos trabajos intentan responder a tres preguntas:

• ¿Qué consecuencias económicas tienen las prácticas divulgativas en términos de impacto sobre el valor de mercado? (Hussainey, et. al., 2003; Schleicher, et. al., 2007; Banghøj y Plenborg, 2008; Hussainey y Walker, 2009; Hussainey y Aal-Eisa, 2009; Li, 2010; Muslu, et. al., 2015; Khan, et. al., 2016);

• ¿Cómo influyen los gestores sobre el contenido y formato de los informes, mediante estrategias de comunicación vinculadas a la manipulación de los textos? (Rutherford, 2003; Clatworthy y Jones, 2003, 2006; Courtis, 2004; Balata y Breton, 2005; Li, 2008; Yeoh, 2010; Schleicher y Walker, 2010; Abed, et. al., 2011; Schleicher, 2012; Cho, et. al., 2012; Babío, et. al., 2013; Falschlunger, et. al., 2015; Suárez, et. al., 2019). Dentro de este apartado se encuentra la teoría de impression management, entendida como la presencia de determinadas estrategias de comunicación que ocultan una mala gestión (Sydserff y Weetman, 2002), tales como aumentar el tamaño o la complejidad de los informes o sesgar su contenido hacia las noticias positivas (Bloomfield, 2008);

• ¿Qué se informa y sobre qué se debería informar? (Beattie, 2014: 126).

Dentro de esta última pregunta, son relevantes para esta investigación los estudios que observan qué índices o indicadores de información no financiera son mejores (Leventis y Weetman, 2004; Hossain, et. al. y, 2005; Flöstrand y Ström, 2006; Aljifri y Hussainey, 2007; O'Sullivan, et. al., 2008; Hossain y Hammami, 2009; Frías et. al., 2013; Rodríguez y Noguera, 2014; Alji-fri, et. al., 2014; Elshandidy, et. al., 2015; Rodríguez-Gutiérrez, et. al., 2017).

Nuestra investigación se centra en los aspectos de cómo se debería informar el EINF, pero para ello debe basarse en conocer lo que se informa en ese documento por parte de las empresas y grupos empresariales.

La mejor forma de observar el modo de presentar la información de los EINF publicados por las sociedades cotizadas españolas es recurrir a los dos trabajos realizados por Ernst & Young (2019; 2020) con el nombre genérico de "Rethinking Sustainability. Los resultados de este estudio lo completamos con el realizado por Ibáñez (2011), la observación directa de los EINF de las empresas españolas y los resultados del estudio empírico realizado en esta investigación.

IV. ESTUDIO EMPÍRICO

Nuestro estudio empírico se centra en observar cómo se expresan los indicadores no financieros incluidos (a) en la Guía para la elaboración del informe de gestión de las sociedades cotizadas elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV: 2013), (b) en el Modelo sobre información integrada de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA: 2020) y (c) en los EINF publicados por las empresas y grupos cotizados españoles, para identificar cuáles son de todos ellos los más útiles, y como deberían ser definidos y expresados para tener más utilidad.

El estudio empírico está justificado por el Preámbulo de la Ley 11/2018 cuando afirma que es necesario ampliar la información literal con unos indicadores adecuados. La muestra también se justifica en el Preámbulo II cuando señala a las Guías de CNMV y AECA como los ejemplos más representativos de indicadores consensuados por organismos españoles.

El artículo 2 de la Directiva 2014/95/UE recogía el mandato a la Comisión Europea de elaborar unas directrices no vinculantes sobre la metodología aplicable a la presentación de información no financiera, incluyendo unos indicadores clave de resultados no financieros de carácter general y sectorial, teniendo en cuenta las mejores prácticas existentes, la evolución internacional y los resultados de iniciativas conexas en la Unión Europea. En cumplimiento de dicho mandato, mediante la Comunicación de la Comisión (2017/C 215/01) se aprobaron en mayo de 2017 las Directrices sobre la presentación de informes no financieros (Comisión Europea,

2017) que es una metodología para la presentación de informes no financieros. En este sentido, la Ley 11/2018 menciona que "en España se han llevado a cabo iniciativas sobre indicadores fundamentales financieros y no financieros como los propuestos en la Guía para la elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV: 2013) o en el modelo sobre información integrada de la Asociación Española de

Contabilidad y Administración de Empresas (AECA), recogido en el Cuadro Integrado de Indicadores (CII-FESG) y su taxonomía XBRL, referenciado, a su vez, por la citada Guía de la CNMV".

Los cuadros 1, 2 y 3 recogen los indicadores no financieros recomendados en la Guía de la CNMV (2013), la forma de expresarlo y su adecuación para una homogeneidad entre diferentes empresas de diferentes sectores.

Cuadro 1: Forma De Expresar Los Indicadores Sectoriales Financieros Y Económicos De La CNMV (2013: 130-136)

Cuadro 2: Forma de expresar los indicadores de naturaleza social de la CNMV (2013: 136)

Cuadro 3: Forma de expresar los indicadores de gestión ambiental de la CNMV (2013: 137)
Fuente: Elaboración propia

A continuación, realizamos el mismo análisis con los indicadores incluidos en el Modelo sobre información integrada de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA: 2020), recogido en el «Cuadro Integrado de Indicadores (CII-FESG) y su taxonomía XBRL.

Los cuadros 4 y 5 recogen los indicadores recomendados por AECA (2020), la forma de expresarlo y su adecuación para una homogeneidad entre diferentes empresas de diferentes sectores.

Cuadro 4: Forma de expresar los indicadores ambientales de AECA (2020: 11-12)

Cuadro 5: Forma de expresar los indicadores sociales de AECA (2020: 13-14)

El estudio empírico termina observando cómo se han calculado los indicadores incluidos en el EINF publicados por las empresas cotizadas españolas, para identificar cuáles son de todos ellos los mejores, y como deberían ser y como se deberían calcular.

El estudio analiza las cuentas anuales consolidadas auditadas y el informe de gestión consolidado de 35 grupos españoles cotizados, así como el EINF, bien insertado en el IG o bien publicado en un informe separado que puede constituirse, a su vez, en informe o memoria de RSC o en IR. Se consultaron, asimismo, tanto el Informe anual integrado y/o Informe anual como el Informe de RSC, siempre que el grupo lo elabore. Todos los informes corresponden a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 obtenidos a través de las webs corporativas de los grupos.

Los cuadros 6 y 7 recogen los indicadores utilizados por las empresas y grupos del IBEX 35, la forma de expresarlo y su adecuación para una homogeneidad entre diferentes empresas de diferentes sectores. En este caso, al contrario de los otros análisis, no se han incluido todos los indicadores, sino los más recurrentes, porque así revisamos los indicadores más frecuentes en las empresas cotizadas españolas.

Cuadro 6: Forma de expresar los indicadores ambientales publicados por los grupos del IBEX 35 Fuente: Elaboración propia

Cuadro 7: Forma de expresar los indicadores sociales por los grupos del IBEX 35

El 71,4% de los indicadores expuestos por los grupos y empresas del IBEX 35 están expresados en número (25/35), imposible de comparar entre empresas de diferente tamaño. El 11,4% (4/35) están expresado como un ratio que es difícilmente comparable entre empresas, aunque existen más posibilidades para ello que el anterior. El 2,8% (1/35) están expresados en porcentaje sin orientación positiva, es decir, ofrecen información en negativo, que requiere un esfuerzo del lector para saber si un aumento en el dato es positivo o negativo, aunque al estar expresado en porcentaje puede ser comparado con algún cálculo adicional entre diferentes empresas. Por último, el 14,2% (5/35) de los indicadores deben considerarse adecuados porque están expresados en porcentaje con orientación positiva, lo que posibilita la comparación entre diferentes empresas de distintos sectores y tamaños.

Las empresas han vuelto a presentar en número la mayor parte de sus indicadores, más que los de la CNMV, pero menos que AECA. Lo más importante es que las empresas del IBEX 35 han presentado en realidad con indicadores adecuados un porcentaje mayor a los definidos en teoría por los organismos.

La conclusión del análisis es que los datos ofrecidos por AECA están mejor definidos que los de la CNMV, al incluir la forma exacta de calcularlo (por ejemplo número de empleados varones que han hecho uso de su derecho al permiso parental y que hayan empezado a disfrutarlo en el ejercicio económico de referencia) y observaciones para homogeneizar su cálculo (por ejemplo, especificando qué se entiende por puesto de alta dirección, incidente, queja o cuestiones relacionadas con el cliente). Sin embargo, los datos de la CNMV están mejor presentados, realizando un esfuerzo en la definición de los indicadores para que aparezcan expresados en forma de ratios y porcentajes para mejorar la comparabilidad, mientras que AECA los presenta mayoritariamente como un número.

El dato más importante del estudio empírico de las empresas del IBEX 35 es que en la actualidad las empresas y grupos presentan con indicadores comparables en un porcentaje mayor que los especificados en los dos organismos, por lo que se puede afirmar que la exposición es mejor en la realidad; esperemos que siga mejorando esa exposición en el futuro.

Los resultados del análisis son los siguientes. La CNMV presentó 80 indicadores en total: 60 indicadores económicos (CNMV, 2013: 130-135), 10 indicadores de naturaleza social (CNMV, 2013: 136) y 10 indicadores de gestión ambiental (CNMV, 2013: 137).

Respecto al modo que tiene el organismo de presentar los indicadores no financieros, identificamos que el 48,75% están expresados en número (39/80), imposible de comparar entre empresas de diferente tamaño. El 28,75% (23/80) están expresados como una ratio que es difícilmente comparable entre empresas, aunque existe más posibilidades para ello que el anterior.

El 12,5% (10/80) están expresados en porcentaje sin orientación positiva, es decir, ofrecen información que requiere un esfuerzo del lector para saber si un aumento en el dato es positivo o negativo, aunque al estar expresado en porcentaje puede ser comparado con algún cálculo adicional entre diferentes empresas. Por último, el 10% (8/80) de los indicadores deben considerarse adecuados porque están expresados en porcentaje con orientación positiva, lo que posibilita la comparación entre diferentes empresas de distintos sectores y tamaños.

Se da la paradoja que los porcentajes están en orden inverso de adecuación. Son más recurrentes lo menos relevantes porque, aunque más fáciles de definir teóricamente, son los que menos comparabilidad proporcionan. El resto de los indicadores evolucionan disminuyendo la recurrencia al ascender el nivel de comparabilidad.

La segunda parte del análisis se centra en los indicadores recomendados por AECA (2020) recogidos en el «Cuadro Integrado de Indicadores (CII-FESG) y su taxonomía XBRL. Presenta 33 indicadores no financieros de los cuales 9 son ambientales (AECA, 2020: 11-12) y 24 sociales (AECA, 2020: 13-14). El 97% de los indicadores están expresados en número (32/33), imposible de comparar entre empresas de diferente tamaño, mientras que únicamente el 3% (1/33) de los indicadores deben considerarse adecuados porque están expresados en porcentaje con orientación positiva, lo que posibilita la comparación entre diferentes empresas de distintos sectores y tamaños. Ningún indicador está expresado como ratio ni como un porcentaje sin orientación positiva.

El estudio empírico termina observando cómo se expresan los indicadores incluidos en el EINF publicados por las empresas cotizadas españolas.

El estudio analiza el EINF de los 35 grupos españoles cotizados en el IBEX 35, en los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020, obtenidos a través de las webs corporativas de los grupos.

El 71,4% de los indicadores expuestos por los grupos del IBEX 35 están expresados en número, el 11,4% están expresado como una ratio, el 2,9% están expresados en porcentaje sin orientación positiva y, por último, el 14,3% de los indicadores deben considerarse adecuados porque están expresados en porcentaje con orientación positiva, lo que posibilita la comparación entre empresas de distintos sectores y tamaños.

El cuadro 8 recoge la comparativa de la forma de expresar los indicadores de la CNMV, AECA y grupos del IBEX 35. Los grupos empresariales han presentado la mayor parte de sus indicadores en número, más que los de la CNMV, pero menos que AECA. Lo más importante es que los grupos han presentado en realidad un porcentaje mayor con indicadores adecuados a los definidos en teoría por los organismos.

La conclusión del análisis es que los datos ofrecidos por AECA están mejor definidos que los de la CNMV, al incluir la forma exacta de calcularlo (por ejemplo, número de empleados varones que han hecho uso de su derecho al permiso parental y que hayan empezado a disfrutarlo en el ejercicio económico de referencia) y observaciones para homogeneizar su cálculo (por ejemplo, especificando qué se entiende por puesto de alta dirección, incidente, queja o cuestiones relacionadas con el cliente). Sin embargo, los datos de la CNMV están mejor presentados, realizando un esfuerzo en la definición de los indicadores para que aparezcan expresados en forma de ratios y porcentajes para mejorar la comparabilidad, mientras que AECA los presenta mayoritariamente como un número.

El dato más importante del estudio empírico de los EINF de los grupos del IBEX 35 es que presentan indicadores comparables en un

Fuente: Elaboración propia porcentaje mayor que los especificados en los dos organismos teóricamente, por lo que se puede afirmar que la exposición es mejor en la realidad que la propuesta de los dos organismos; esperemos que siga mejorando esa exposición en el futuro ampliándolos a todos los indicadores.

V. PROPUESTAS PARA MEJORAR LA PRESENTACIÓN DE LOS EINF PUBLICADOS POR LAS COTIZADAS ESPAÑOLAS

En este apartado se analiza el modo en que se han presentado la información en los EINF de los grupos empresariales para, a continuación, proponer mejoras legislativas. Estas mejoras pueden ser incorporadas en la legislación mercantil, aunque mejor podría ser realizada por el segundo nivel de normalización, el ICAC, por ser el organismo público especializado en legislación contable y auditora.

La mejor forma de observar la materialización práctica de los EINF publicados por las sociedades cotizadas españolas es recurrir a los dos trabajos realizados por Ernst & Young (E&Y: 2019; 2020) con el nombre genérico de Rethinking Sustainability, al realizado por Ibáñez (2021), a la observación directa de los EINF de las empresas españolas y a los resultados de los dos estudios empíricos propios realizado en esta investigación.

Ante las deficiencias de comparabilidad y presentación detectadas en todos estos estudios, en esta investigación se ofrecen cuatro propuestas de mejora en la legislación y práctica empresarial.

5.1 Extensión del documento

Tenemos dudas razonables de que siempre se cumpla que la cantidad y calidad de la información están positivamente relacionadas (esto es compartido por Botosan, 1997: 324; Bravo et al., 2009: 268), es más, pensamos que la información clara y sintética es la más adecuada para la toma de decisiones. La sobrecarga informativa va en detrimento de su calidad, a pesar de que las grandes compañías continúan aumentando la longitud de sus informes anuales (Deloitte, 2019: 172; PriceWatherhouseCoopers [PwC], 2019: 7).

La extensión media de los EINF publicados en 2019 por las empresas del IBEX 35 fue de 142 páginas, teniendo más del 72% de los EINF una extensión igual o superior a 80 páginas (E&Y, 2020: 41).

En función de la modalidad de reporte elegida, su extensión varía notablemente, teniendo los EINF básicos 74 páginas de media, mientras que los informes integrados y los EINF ampliados, 193 y 205 páginas de media respectivamente. La extensión media de los informes publicados en 2019 de todas las categorías fue de 142 páginas, teniendo el 72% de los EINF (frente al 48% en 2018) más de 80 páginas, el 22% (frente al 35% en 2018) entre 50 y 80 páginas y sólo el 6% (frente al 16% en 2018) entre 20 y 50 páginas (E&Y, 2020: 41). Por tanto, se puede observar un considerable aumento de la extensión media de los EINF publicados en 2019 con respecto al año 2018.

La legislación mercantil se caracteriza por una ausencia de estructura normalizada para integrar el EINF, lo que reduce la comparabilidad y aumenta la sobrecarga informativa. La excesiva extensión de la información no financiera observada en los EINF analizados tiene su origen en la inclusión de contenidos innecesarios para la comprensión, estudio y objetivos perseguidos de la información. La publicación de contenidos, algunos relevantes pero otros irrelevantes, de compleja comprensión e interpretación, "incrementa el coste de su tratamiento, consulta y análisis" (AECA, 2010: 34).

Esto no es deseable. El legislador debería establecer una estructura normalizada, que incluyera la información que debe recoger un EINF. Si el ICAC estableciera claramente cuáles son los contenidos que se deben incluir, las empresas no incorporarían información excesiva, que en muchos casos lo que quieren conseguir es abrumar con unos datos que despisten al usuario sobre las desventajas de la empresa, poniendo el acento en las materias que la empresa prefiere ofrecer.

Recordemos que el EINF ya no es voluntario, donde sí tendría sentido ofrecer información de más, sino que el legislador ha elegido ciertos contenidos que se deben exponer.

Nuestra propuesta es que el legislador establezca una estructura normalizada del EINF donde no sólo estén regulados los contenidos sino también los indicadores para que quede clara la información que las empresas deben ofrecer, y no se exceda sus contenidos. Con esta medida pretendemos que las entidades ofrezcan una información concreta y homogénea en vez de un excesivo cúmulo de contenidos dispersos y distintos en cada compañía.

Si el EINF sólo incluye información no financiera, y no toda ella, sino exclusivamente la que ha establecido la Ley 11/2018, serán documentos más breves que los utilizados hasta ahora, lo que redundará en una mejor ubicación de los contenidos, y una mayor capacidad informativa al incorporar datos relevantes y ordenados.

5.2 Obligatoriedad

En España han existido dos etapas en la caracterización de la información no financiera: voluntariedad (hasta 2017) y mandato legislativo (a partir de 2017).

Antes de que alcanzara el consenso internacional normativo, las empresas cotizadas ya ofrecían datos no financieros de forma voluntaria (Robb, et al., 2001: 74; Leventis y Weetman, 2004: 309). La globalización, el mayor acceso al mercado de capitales y la creciente internacionalización de las empresas supuso una predominancia de información de los stakeholders (grupos de interés) frente a los shareholders (Laudal, 2011).

En este contexto es necesario complementar la información de carácter financiero de los estados financieros con información no financiera, pues ambos contenidos son esenciales para ofrecer la información demandada por los grupos de interés (Reverte, 2015; Salido et al., 2018; García et al., 2019).

El creciente interés de los stakeholders para ser informados de un gran número de aspectos de las empresas –no únicamente de los rendimientos empresariales presentes- provocó que las empresas comenzasen a divulgar información no financiera (Beyer, et al., 2010: 311; Dumay, et al., 2016: 177; Enamul, 2017: 246; Akisik y Graham, 2019: 336). Por una parte, los inversores necesitan información no financiera de calidad la cual les ayude a determinar los posibles riesgos que podrían afectar a sus inversiones (García et al., 2019). Por otra parte, los grupos de interés son conscientes de la necesidad de una economía mundial que combine la protección del planeta y la justicia social con la rentabilidad a largo plazo (Reverte, 2015).

Aunque algunas empresas comenzaron a divulgar voluntariamente información no financiera debido a la creciente demanda informativa, cada vez más compañías la ofrecen porque está siendo exigida progresivamente por los organismos públicos a través de la regulación legal.

La segunda etapa, caracterizada por existir mandato legislativo, empezó en España con la entrada en vigor del Real Decreto-ley 18/2017 y llega hasta la actualidad. La entrada en vigor de ese texto supuso pocas modificaciones, porque las empresas eligieron qué reportar y, además, lo hicieron con poco alcance y profundidad.

El cambio más transcendente en esta fase llegó con la Ley 11/2018, de 28 de diciembre; por primera vez en la historia, un grupo de empresas que cumplían ciertos criterios requeridos por la Ley tendrían que depositar en el Registro Mercantil no sólo su Estados Financieros y su IG, sino también su EINF. Los EINF fueron realizados de forma masiva en 2018 y 2019 con los contenidos fijados en la Ley, pero lo hicieron con una gran heterogeneidad (sobre todo en el modo de calcular los indicadores no financieros). Esta heterogeneidad dificultaba la comparabilidad entre compañías y, en consecuencia, la posibilidad de obtener conclusiones sobre el desempeño y el posicionamiento de las compañías en materia de sostenibilidad.

Establecer la obligatoriedad en la presentación de la información no financiera tiene importantes ventajas, la fundamental es que todas las empresas obligadas a ello la presenten. Sin embargo, el legislador no debería limitarse a esta regulación, pues la satisfacción de la utilidad de los usuarios requiere profundizar en la normalización. El futuro debe pasar por limitar la heterogeneidad de la información presentada. La legislación deberá, igual que antes obligó a presentar, en el futuro deberá obligar a presentar cada indicador de una determinada manera, pues así se podrá comparar interempresarialmente.

Nuestra propuesta es, por tanto, aumentar la regulación del EINF, obligando no sólo a presentar unos contenidos, sino también a presentar los contenidos e indicadores según una normalización detallada: indicando su forma de cálculo y de donde obtener los datos de cada componente de la fórmula.

Con un mayor nivel de normalización en el cálculo de los indicadores se pretende alcanzar un doble objetivo. Por un lado, informar de manera más objetiva, incrementando la credibilidad y comparabilidad de los datos, así como su relevancia. Por otro, limitar parcialmente la subjetividad en el proceso de elaboración de la información divulgada, derivada de la interrelación de ésta con los potenciales beneficios empresariales. Hay que tener presente que la información no financiera puede ser utilizadas por los responsables de la organización con el fin de manipular la percepción que los usuarios tienen sobre la compañía. Al igual que ocurre con la información financiera, cuanto más regulado esté el detalle del proceso de divulgación de la información, menores posibilidades de elección por parte de las empresas emisoras de esta información.

5.3 Normas contables específicas

Trabajos empíricos (Beattie, 2014: 126; Elshandidy, et al., 2015; Reverte, 2015; Salido et al., 2018; García et al., 2019) han demostrado que la información no financiera presentada por las sociedades no cumple con las expectativas de los usuarios, principalmente por dificultades en la comparabilidad de la información. Además, las empresas obligadas a facilitar la información no financiera se encuentran con dificultades derivadas de la concreción de los requisitos legislativos actuales respecto a la información que debería publicar. Ambas deficiencias de la información no financiera, actualmente ofrecida por las empresas, se subsanaría con la emisión de unas normas contables específicas para que esa información sea relevante y verificable.

Nuestra propuesta es que el ICAC emita unas normas contables específicas de la información no financiera, donde se establezca y concrete con detalle, tanto la información que las empresas están obligadas a publicar, como la manera en que ellas tienen que presentarla.

La emisión de las normas contables específicas debe planificarse en tres niveles: (a) definición de cualidades, (b) definición de los contenidos para medir cada una de las cualidades y (c) establecimiento de una presentación que permita la comparabilidad. Este proceso debe ser racional, cosa que no ha podido producirse hasta ahora porque la exposición tiene su origen en una información voluntaria nacida de la práctica empresarial en vez de en la normalización.

En primer lugar, el legislador debe clarificar cuales son las cualidades que debe tener la empresa para ser responsable en sostenibilidad frente al conjunto de la sociedad. Esto no ha ocurrido hasta ahora donde el legislador obliga a incluir indicadores sin que quedara claro qué cualidad está intentando medir (sólo define el concepto más general, las cuestiones) y sin pronunciarse sobre si esa cualidad es verdaderamente representativa de la responsabilidad.

Evidentemente las normas contables tienen que actualizar periódicamente la forma de cálculo de los indicadores, pero previamente debe analizarse qué significa ser sostenible en cada área. Por ejemplo, antes de indagar cómo se calcula las emisiones de dióxido de carbono, hay que plantearse si ese valor es el verdaderamente importante para considerar a una entidad como no contaminante.

Igualmente hay que definir las variables a informar para todo tipo de empresas porque en algunas la cantidad de dinero desperdiciada en su cafetería es una información poco relevante, mientras que para otras sí puede serlo. Por tanto, generalizar estos contenidos no aumenta la relevancia.

La normalización contable en esta fase tiene repercusiones sobre el futuro productivo y comercial de las empresas e incluso sobre la economía de los países. La Comisión Europea envío a los estados miembros el Borrrador de norma Taxonomy, el 31-12-2021, que considera a la energía nuclear y al gas natural (a pesar de que la primera produce residuos y la segunda gases de efecto invernadero) como fuentes renovables (a la altura de la eólica y la solar), al igual que apoya Francia, Bulgaria y Polonia (Alemania sólo quiere que se considere renovable al gas), y la opinión contraria de España. Si el ICAC estableciera a la energía nuclear y al gas como renovables en el EINF, los inversores del mercado de capital preferirían empresas que las explotaran frente a otras, pero si el ICAC los considerara como no sostenibles convertiría a las inversiones de esos negocios en menos atractivas. Igual ocurrirá con los empresarios que se planteen invertir en una planta de energía nuclear, pues tendrán más alicientes si el EINF del ICAC los considera fuentes deseables que si establece lo contrario.

En segundo lugar, el legislador debe definir la información literal y los indicadores para medir cada una de las cualidades. El principal reto del EINF para los próximos ejercicios es reducir la heterogeneidad en la forma de reportar. La información no financiera tiene complejidades distintas de la financiera, la principal es que hay tantas unidades de medida como aspectos a evaluar. En la información financiera tenemos una moneda que sirve de tipo de cambio entre las operaciones, mientras que en la información no financiera es necesario medir la brecha salarial, número de mujeres, número de accidentes, emisiones de CO2 o consumo de agua, todas ellas con medidas distintas. Para disminuir la heterogeneidad es imprescindible profundizar en la normalización contable de los indicadores para que todas las empresas registren y midan igual cada aspecto de la información no financiera.

En tercer lugar, es necesario presentar toda esta información para que ayude a los usuarios de la información a tomar decisiones, y esto fundamentalmente se obtiene legislando de forma que sea comparable interempresarial y temporalmente. En el momento actual, únicamente es posible realizar la comparación temporal dentro de la misma empresa (siempre que no se haya modificado el indicador o la forma de calcularlo de un año a otro, entonces ni eso), pero no entre diferentes empresas ya que cada compañía incorpora el indicador más ventajoso, e incluso calcula un mismo indicador de forma distinta.

5.4 Mejora de la comparabilidad de los indicadores

El EINF debe revelar los contenidos establecidos en la Ley por medio de información literal, pero también, y más importante, por medio de indicadores. La utilización de indicadores clave para aumentar la comparabilidad de la información no financiera está avalada por la legislación mercantil española (artículo 49 Código de Comercio: apartado 6e introducida en la Ley 11/2018) y por los organismos internacionales (German Accounting Standards Board [GASB], 2005: 31-32; IASB, 2010: 37-38; CNMV, 2013: 32-33; IIRC, 2013: 9; GRI: 2015; FRC, 2018: 19).

La Ley 11/2018 establece que la información no financiera presentada en el EINF debería cumplir siete criterios: "comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad" (artículo 49 Código de Comercio: apartado 6e), cuando se mencionan los contenidos genéricos del EINF; a continuación, el legislador amplía que la información presentada debe ser "precisa, comparable y verificable".

De todos los indicadores establecidos por CNMV, AECA y los grupos empresariales españoles (y observados en el estudio empírico del apartado 3), debemos elegir los que cumplan los siete criterios establecidos por el legislador. Los indicadores analizados generalmente cumplen todas las características, las principales dudas existen precisamente en la comparabilidad.

Para que el EINF sea comparable es necesario que lo sea interempresarial y temporalmente. Esto lo tuvo en cuenta el legislador mercantil al establecer que debe "facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades" (artículo 49 Código de Comercio: apartado 6e).

5.4.1 Comparabilidad interempresarial

El 100% de las empresas del IBEX 35 han utilizado indicadores para representar el EINF, tanto en 2019 como en 2018. Eso sí, ha existido una significativa heterogeneidad en la forma de cálculo y presentación de los indicadores.

La forma de calcular los indicadores es tan variable, que el 98% de los indicadores cuantitativos no financieros del EINF del IBEX 35 tenían más de una forma diferente de medición (Ernst & Young, 2019: 5 y 28). En el cuadro 9 se observa el número de formas de calcular cada indicador cuantitativo aplicado por los EINF de los grupos cotizados en el selectivo.

Cuadro 9: Heterogeneidad en el modo de calcular cada indicador del EINF ofrecido por los grupos del IBEX 35

Fuente: elaboración propia a partir de los datos de Ernst & Young (2020: 29)

Para observar un ejemplo de las deficiencias en la comparabilidad interempresarial analizamos la información sobre la brecha salarial de las compañías del IBEX 35 obtenida con los datos de E&Y (2020: 78-80). En el análisis de los datos se han identificado diferentes métodos de cálculo (brecha salarial bruta, ajustada, etc.), así como la inclusión de distintos conceptos (retribución fija, retribución fija y variable, retribución bruta, etc.); además, las empresas han realizado el cálculo de la brecha salarial indistintamente a través de la media o de la mediana al no haberse establecido un criterio normativo concreto. Todas estas alternativas impiden la comparabilidad interempresarial. Pero además de existir diferencias significativas con la forma de calcular el indicador, existen problemas al presentar el indicador de forma distinta. Por ejemplo, con respecto a las formas de reporte de la brecha salarial, en 2019 el 66% de las empresas analizadas informa sobre su brecha salarial combinando diferentes opciones: global, por categoría profesional, edad, país, etc. El 13% de las compañías únicamente presenta la brecha salarial global, otro 9% reporta la brecha salarial por entidad, el 6% presenta la brecha por país y el 6% restante lo hace por categoría profesional.

Estas diferencias de cálculo -en parte basadas en la sensibilidad que supone divulgar este dato-dificulta la comparabilidad entre empresas y grupos.

Nuestra propuesta es que el ICAC defina todos los indicadores, tanto el detalle de su cálculo, como su presentación expresada en porcentaje y con orientación positiva.

La idea de que exista una información no financiera estandarizada es tenida en cuenta por la Directiva, la Ley 11/2018, la CNMV y AECA, la diferencia es que para nuestra propuesta no es suficiente una batería de voluntarios indicadores, sino que deben ser legislados y que sean de aplicación obligatoria, tanto el cálculo como la presentación.

Al estar definido el detalle de su cálculo por el legislador, todas las empresas calcularían del mismo modo cada indicador. El mejor ejemplo es que si el legislador hubiera definido el indicador de la brecha salarial se hubiera reducido la enorme heterogeneidad en su cálculo y presentación.

Del estudio empírico se ha obtenido como resultado que únicamente el 10% de los indicadores definidos por la CNMV (2013), el 3% de los establecidos por AECA (2020) y el 14,2% de los expuestos por los grupos cotizados del IBEX 35, pueden considerarse adecuados porque están expresados en porcentaje con orientación positiva. Según nuestra propuesta deberían ser todos.

Cuando se presenta un indicador expresado en porcentaje se pueden comparar empresas grandes con pequeñas y de diferentes sectores. El ejemplo de indicador es "Gastos en mecenazgo * 100/activo total", porque es aplicable a todo tipo de empresas y siempre será un aspecto positivo que aumente el indicador. Un indicador ofrecido por algunos grupos del IBEX 35 "Cantidad de dinero invertido en mecenazgo" impide la comparación entre empresas de distinto tamaño porque una misma cantidad de dinero para una empresa grande supone menos esfuerzo que para una PYME.

Si se presentan con orientación positiva, cada vez que observemos que una empresa tenga un dato de un indicador mayor que otro, el usuario de la información podrá visualmente identificar que la primera está cumpliendo más adecuadamente. El ejemplo adecuado es el indicador que muestra la estabilidad laboral calculado por "Número de empleados con contrato indefinido en vigor 100/ Número de empleados totales", de forma que un aumento en el indicador expresa una mejora en la estabilidad laboral. Por el contrario, no debe utilizarse el indicador "Número de empleados con contratos precarios en vigor 100/ Número de empleados totales" pues supone que al aumentar el indicador la situación empeora lo que provoca que los resultados sean menos visuales y comparables.

A continuación, mostramos unos ejemplos de indicadores propuestos por la CNMV (2013: 136) reexpresados en porcentaje con orientación positiva. El indicador "Horas de formación por empleado" expuesto como ratio, debería expresarse "Número de empleados que han recibido más de 50 horas 100/ Número de empleados totales". El Índice de satisfacción de los clientes, expuesto como número, debería expresarse "Número de clientes satisfechos 100/ Número de empleados totales". Igualmente los indicadores sociales de AECA (2020: 13-14) podrían reexpresarse y en vez de utilizar "Número de empleados con contrato indefinido en vigor al final del ejercicio" ofrecer el "Número de empleados con contrato indefinido en vigor al final del ejercicio 100/ Número total de empleados", y en vez del "Número de empleados varones que han hecho uso de su derecho al permiso parental" indicar el "Número de empleados varones que han hecho uso de su derecho al permiso parental 100/ Número total de empleados varones"

5.4.2 Comparabilidad temporal

Los datos de Ernst & Young (2019: 2020) muestran que en 2018 y 2019, por ser los primeros años de exposición del EINF, no estaba consolidada la forma de calcular los indicadores, lo que ha llevado a empresas a modificar el procedimiento de cálculo (en muchos casos para intentar mejorar el proceso, en otros para ocultar alguna situación negativa), con la consiguiente dificultad de comparar resultados de un ejercicio económico con los anteriores.

En lo referente a la presentación de la información, el 44% de las compañías del IBEX 35 incluye el evolutivo de todos los indicadores cuantitativos, el 53% presenta la evolución de la mayoría de los indicadores cuantitativos y el 3% restante no presenta evolutivos, centrándose únicamente en datos del ejercicio contable en cuestión.

Nuestra propuesta es que la comparabilidad temporal se consigue normalizando indicadores que sean perdurables en el tiempo, para que puedan compararse los datos de un año con los anteriores. Pero, además, proponemos que el legislador obligue a las empresas a incluir el evolutivo de todos los indicadores cuantitativos para que así la presentación sea más útil a los usuarios.

Cuando el legislador decida actualizar y modificar un determinado indicador, es necesario reexpresar los datos de ejercicios anteriores presentados a efectos comparativos. Además, las entidades deben combinar datos cuantitativos con explicaciones cualitativas que suministren el contexto adecuado para interpretar tales datos.

VI. CONCLUSIONES

Las empresas están motivadas para ofrecer información no financiera porque cumplen la Ley, pero también porque mejoran la imagen de la empresa, la diferenciación respecto a la competencia, la satisfacción informativa de los grupos de interés y la posición de la compañía a largo plazo. Sin embargo, también existen potenciales riesgos al ofrecer esta información, principalmente el incremento de costes a corto plazo, la generación de expectativas irreales, el enfoque inadecuado de las prácticas de la empresa para mejorar los indicadores, el desvío de las prácticas y objetivos habituales, y por último, los riesgos de divulgación de información beneficiosa para la competencia. Ante esta situación, las empresas quieren cumplir la Ley, publicando el EINF, pero también tienen motivaciones para ofrecer una información escasa, incompleta, sesgada para que sea favorable a sus intereses, con bajo nivel de utilidad y fiabilidad.

Analizando los EINF publicados por los grupos cotizados españoles podemos afirmar que presentan deficiencias en los ámbitos de la (a) cantidad, (b) calidad, (c) comparabilidad y (d) fiabilidad de la información. En primer lugar, los

EINF son más extensos de lo aconsejable, incrementando el coste de su tratamiento, consulta y análisis. Además, suelen incurrir en información innecesaria para la comprensión, estudio y objetivos perseguidos de la información.

En segundo lugar, están escritos con un enfoque de marketing, ensalzando los aspectos positivos y omitiendo los negativos. En tercer lugar, son informes muy heterogéneos, con falta de homogeneidad en la estructura y presentación.

El cuadro 10 resume las propuestas realizadas en esta investigación para corregir las deficiencias observadas.

Las propuestas están basadas en aumentar la normalización de las normas contables y de auditoría.

Cuadro 10: Propuestas para corregir las deficiencias legislativas del EINF

El reto para el futuro debe ser conceder mayor valor a la sostenibilidad dentro de la organización.

Para mejorar el bienestar y el desarrollo futuro es necesario incorporar en el lenguaje empresarial los aspectos no financieros, pues cuando un usuario evalúa una compañía debe valorar, tanto el rendimiento financiero, como el impacto en la sostenibilidad.

La información no financiera debería tener repercusión sobre la estructura organizativa de cada uno de sus departamentos. Los directores de recursos humanos serían valorados por los márgenes económicos, pero también por los aspectos de sostenibilidad, como haber reducido la brecha salarial. Los directores de compras, además de por los indicadores de aprovisionamiento, serían valorados también por la reducción de la huella de carbono de la cadena de suministro. Los directores financieros serán valorados por la presentación de los Estados Financieros, pero también por la presentación del EINF. Los consejeros del Consejo de Administración tendrían la responsabilidad de la información financiera, pero también del cumplimiento de determinados objetivos en materia de sostenibilidad.

Si se consigue que la información no financiera se adapte a las exigencias de los destinatarios de la información, principalmente a consumidores e inversores, será fundamental en la gestión y en las decisiones estratégicas de las compañías, hasta el punto de que marcarán gran parte de la rentabilidad y el rendimiento financiero de las organizaciones.

Llegará un momento en que los inversores asuman que si invierten en una empresa sostenible tienen riesgos atenuados y una seguridad en la rentabilidad a largo plazo, mientras que si invierten en empresas no sostenibles están asumiendo que tienen un mayor riesgo.

Siempre teniendo en cuenta que la finalidad del EINF no debe ser únicamente ofrecer una información de la situación presente de la empresa, sino ayudar a generar una serie de actuaciones futuras dentro de cada empresa, para combinar la protección del planeta y la justicia social con la rentabilidad a largo plazo.